こんにちは！クロスオーバーネットワークの白波瀬未海です。
株式会社を設立するときには、社長１人が出資し、全株式を保有する場合のほか、友人や家族など複数人が共同して出資し、それぞれが株式を保有する場合もあります。
今回は、複数人が出資して株式会社を設立する場合にどんな点に注意すればいいのかをお話しようと思います。
出資するということ
複数人が共同して出資すると、１人あたりの出資の負担額が減りますし、まとまった資金も集めやすいというメリットがあります。
株式会社の場合、出資することで出資者はその会社の株式を手に入れ、「株主」となります。
「株主」には、さまざまな権利がありますが、そのなかで最も重要なものが株主総会における議決権です。
株主総会で議決権を持つということは、会社の経営に参加するということです。
株主総会の決議は、原則として多数決によって行われ、株主は原則としてその有する株式１株につき１個の議決権を有しています。
つまり、株式を多く所有している人ほど、株主総会における発言権が大きく、会社の経営に与える影響も大きいといえます。
複数人が共同して出資する場合、株主が複数となり、会社の経営に参加する人が増えるので、注意が必要となります。
出資の割合に注意
友人と二人で出資して株式会社を設立する場合、お互いに対等という気持ちから、５０％ずつ出資したいというご相談を受けることがあります。
お気持ちはわかるのですが、お互いの出資の割合については十分検討してくださいとお伝えするようにしています。
というのも、５０％ずつの出資では、もし二人の間で意見の相違があった場合、どちらも単独で普通決議ができないので、結局どちらの意見も取り入れることができず、会社の意思決定ができないという事態が起こるからです。
そうならないためには、どちらかの比率を多くしておく必要があります。
例えばＡ・Ｂ二人が出資する場合、Ａ５１％、Ｂ４９％としておけば、Ａだけで株主総会の普通決議の要件を満たすことができるようになり、意見がわかれたときに最終的にはＡの意見を通すことができます。
そこで、会社を代表する方には、５０％超の議決権を保有できるよう出資することをおすすめしています。
５０％超の議決権を保有していれば、株主総会において普通決議を単独で成立させることができるので、役員等の選解任、役員等の報酬、計算書類の承認などについて単独で決定することができます。
さらに、単独で特別決議を成立させることができる６６．６６６６…％以上（３分の２以上）の議決権を保有できればなおよいかと思います。
特別決議を要するのは、主に資本金の額の減少、定款変更、事業譲渡、合併、会社分割、解散などで、会社について特に重要な決定に関わるものだからです。
意見がわかれたときの最終決定はどうするのか、ここをきちんと話し合っておくことが複数人での会社設立には大切なことです。
まとめ
共同で出資して事業を行うことの良さは資金面だけではありません。悩みを共有できるお互いの存在は本当に心強いものです。
しかし、どんなに信頼し合っていても、意見の相違が生じる場合があります。複数人で起業する場合は、そんな状況に備えて、だれが最終的な決定権をもつのか、それぞれの出資の割合について十分検討していただければと思います。
司法書士 白波瀬未海