こんにちは、クロスオーバーネットワークの八ツ元優子です。
今回は、中小企業を想定して譲渡制限株式の利用について書いていきます。
株式は自由に譲渡できるのが原則です。
そして、その譲渡によって、株式を取得した人は、当該株式を発行している会社の株主になります。
ただ、このような株式譲渡自由の原則を貫くと、会社と人的な信頼関係が全くない第三者が株主になり、会社の意思決定に関与することになります。
中小企業の場合、会社と人的な信頼関係のある者に株主を限定したいという要請は強いです。
そんな要請に応える、「譲渡制限株式」というものがありますので、以下、書いていきますね。
譲渡制限株式の意義
譲渡制限株式の意義は、『会社の閉鎖性維持』にあります。
要するに、会社の認める人以外株主として認めません！ということです。
譲渡制限株式
譲渡制限株式を設けるため、会社は、定款により、株式の譲渡について会社の承認を要する旨を定めておきます。
譲渡制限株式の譲渡の承認
譲渡制限株式は、譲渡する場合、会社の「承認」が必要となります。
ですので、株主としては、会社の承認が得られるか分からない者への株式譲渡をそもそもしない、ということになりやすいです。
ちなみに、会社の承認の取り方ですが、一番、円滑に行くパターンは、以下のとおりです。
① 譲渡しようとする株主or譲受人の会社に対する譲渡承認請求
↓
② 取締役or株主総会（※）での承認決議
※会社が取締役会設定会社か否か、定款の内容によって承認機関が決まります。
↓
③譲渡成立
上記のパターン以外には、
②で「承認」されず「不承認」となった場合に、その旨、2週間以内に会社が①の請求者に通知しないと譲渡成立となったり、逆に、通知して、且、①の請求の際に指定買取人の買取を請求していた場合、会社自身が買い取る、或いは指定買取人を指定する、等、複雑化してきます。
承認による閉鎖性の維持
今回は、譲渡制限株式により、会社の認める人以外株主として認めません！として、閉鎖性を維持できることを覚えておいてください。
前記のとおり、譲渡制限株式を譲渡するには、会社の承認が必要となります。その「承認」手続きに閉鎖性維持の機能があります。
ただ、前記のとおり、「一番、円滑に行くパターン」でない場合に、会社が思う通りにはいかない場合もあります。ここは複雑なので（会社側からすると、「何日以内に通知」しないといけない、という制限もあります）、弁護士など専門家に必ず相談してください。
まとめ
譲渡制限株式には、『会社の閉鎖性維持』の機能がある。
今回のまとめはこれです。
ただ、譲渡制限株式について、譲渡承認請求がなされた、或いはしたい！など、実際に手続きに踏み込む場合は必ず専門家に相談してください。
弁護士 八ツ元優子