こんにちは、クロスオーバーネットワークの八ツ元優子です。
今回は、『創業者の議決権割合が薄まらないための資金調達』について書いていきます。
株式会社で資金調達をする場合、株式を発行して出資してもらう方法があります。
株式会社の創業者が「会社の運営にお金が必要だ」と考えた場合、株式を発行してその対価を払ってもらう（出資してもらう）という資金調達方法です。
このように資金調達の結果として、出資した人はその株式会社の「株式」を取得します。つまり、株主となります。
通常、株主は、その保有している株式に与えられた権利として議決権を有します。そして、株主総会に参加して、議決権を行使し、会社の重要な意思決定（経営）に参加できる機会を与えられます。
ここで、創業者（この創業者も株主）が「資金調達はしたいけど、会社の経営は私がやりたいな（＝他の株主に議決権を行使して経営に参加してほしくないな）」と考えた時を想定して、今回、『創業者の議決権割合が薄まらないための資金調達』について書いていきます。
種類株式
「株式」というと、一般的に、普通株式を言います。
１つの普通株式に平等に権利が与えられ、議決権行使、配当受領など、その保有する株式数に応じた権利は与えられます。
これに対するのが「種類株式」です。
普通株式と異なり、権利の内容が異なる株式です。
例えば、配当優先株式、残余財産分配優先株式、議決権制限種類株式、取得条項付株式です（取得条項株式は前回のブログで登場しましたね）。
この「種類株式」である「剰余金配当優先株式」と「議決権制限種類株式（無議決権株式）」を組み合わせて、『創業者の議決権割合が薄まらないための資金調達』が可能です。
剰余金配当優先株式・議決権制限種類株式（無議決権株式）
議決権に焦点をあてて説明すると
普通株式を保有する株主は、株主総会でその持株数に応じて議決権を行使できます。
これに対し、「議決権制限種類株式」は、この議決権を制限されます。
そして、「議決権制限株式」の内、株主総会で一切の議決権行使が認められない株式を「無議決権株式」といいます。
ここで「そんな株式を持ちたい株主なんているかな？」と思った方もいるかもしれません。ただ、株主になろうという方の中には、「株主として配当は得たいが、経営に興味ない」「株主総会出席するものも面倒」という方もいます。
このような場合に、何も考えず「普通株式」を発行すると、創業者以外の経営に興味のない株主の議決権により創業者の議決権割合が薄まってしまいます。これに対し、このような場合、「無議決権株式」を発行すると創業者の議決権割合は薄まりません。
この「無議決権株式」は、「株主として配当は得たいが、経営に興味ない」という株主になろうとする方の「配当を得たい」とのニーズを満たすため、種類株式の「剰余金優先配当株式」と組み合わせることが一般的です。「剰余金配当優先株式」とは、配当金の分配を優先的に受ける権利がある株式です。
「無議決権株式」や「剰余金配当優先株式」の種類株式を発行するには、定款の記載が必要です（定款に定めがない場合、定款変更が必要）、発行する種類株式の内容や発行可能種類株式総数は登記を行う必要があります。
かなり専門性が必要ですので、種類株式発行には、専門家に相談してくださいね。
まとめ
■普通株式とは異なる「種類株式」がある！
株式に「種類株式」があることを知っているだけでも、今回のように、『株主である私の議決権割合が薄まらないための資金調達』がしたいと考えた場合に、「確か方法があったはず」と専門家に相談するきっかけになります。
今回のブログはもちろん、このブログが皆様の気づきになると嬉しいです。
弁護士 八ツ元優子