こんにちは、クロスオーバーネットワークの八ツ元優子です。
今回は、複数人で会社を設立する場合を想定して、『後々揉めないためにやっておくべきコト』を書いていきます。
ただ、『後々揉めないためにやっておくべきコト』は無数にあります（汗）。
そこで、今回は、『後々株主間で揉めないためにやっておくべきコト』を書かせてもらいます。
友人や親族とお金を出し合って株式会社を設立した場合（よくあると思います）、通常、お金を出し合った友人や親族は『株主』となります。
会社設立当時は、信頼できる友人や親族同士が株主になるので、その時は、後々株主間で揉めることは想定しないと思います。「そもそも想定するような間柄だったら、一緒に会社なんか設立しないよ！」という意見が聞こえてきそうです。
でも待ってください！
『従業員』や『取締役』という立場は、会社を辞めることで解消できます。一方、『株主』という立場は、その株式を誰かに譲渡したりして処分しない限り、会社を去っても残ってしまいます。そして、株式を譲渡と言っても、会社の都合だけ簡単にできないんですよね。
何だか、嫌な予感・・・。
今回は、その嫌な予感が現実にならないために、『後々株主間で揉めないためにやっておくべきコト』を書かせてもらいます。
株主間契約
これは、株主間でトラブルになりそうなことを、株主間の契約で決めておきましょう！ということです。
例えば、株式会社を設立した際のメンバーが会社を去った場合、そのメンバーの株主の地位は当然に喪失されません。会社としては、会社を去っていったメンバーに株主としての地位を持たれたままでは、会社の株主総会で何か決めるとき、そのメンバーに株主として、株主総会参加の機会を与えなくてはいけません。
果たして、それでいいのでしょうか？私が会社の創業メンバーの株主であれば、『（会社を去ったメンバーの）株式返してもらいたい（＝株主から外れて欲しいな）』と思います。
そこで、株主間契約で、以下のように決めておきます。
甲＝会社を去った会社設立時メンバーの株主、乙＝（甲ではない）会社設立時メンバー
第●条 株式譲渡
１ 甲が会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、その喪失の理由を問わず、甲は乙からの請求に基づき乙又は乙の指定する第三者に対し、甲の保有する会社の株式（以下、「会社株式」という。）のうち乙が指定する株式数を譲渡するものとする。
２ 前項の場合における会社株式1株あたりの譲渡価格は、甲による株式の1株あたりの取得の価額と同額とする（※）。
※ 株価については税理士に相談して頂く方がよいです。
という感じで、設立メンバー（甲）が会社を去った場合、その株式について残ったメンバー（乙）の請求によりその株式を譲渡してもらうよう決めておくのです。
取得条項付株式
次は、取得条項付株式。
先ほどは、株主間の契約という、株主と株主の個人の契約でした。
これに対し、取得条項株式は会社の決まり事として、会社が株主の同意なしで株式を買い取ることができる株式の一種です。
具体的には、
会社が定款で一定の事由が生じた日に会社がその株式を取得すること等を決めて、取得条項付株式を発行します。
で、実際にその一定の事由が生じた日が来たら（その日を会社が定める場合もありますが割愛します）、会社が、取得条項付株式の株主に対し、当該事由が生じた旨を通知（公告でも可）します。
会社は、一定の事由が生じた日に株式を取得します。
この取得条項付株式については、専門家（弁護士や司法書士）に相談してくださいね。
まとめ
■会社設立時メンバーでの株式は、将来の争いのもと！
言い過ぎかもしれませんが、株式を複数人が持つと、将来何かしら争いが起きると思ってください。
会社設立当初は、将来争いが起こることなんて想像できないかもしれません。でも、時間が経ち会社の状況が変化したり、株主が会社から去ったり、亡くなったり・・・と争いのきっかけとなる事態が出てきます。
『会社設立時メンバーでの株式は、将来の争いのもと！』ということだけでも頭に入れておいてくださいね。
弁護士 八ツ元優子