こんにちは！クロスオーバーネットワークの白波瀬未海です。
会社設立を決めたら次はどのような形態を選ぶかです。ひとくちに会社といっても、「株式会社」と「持分会社」の２種類があります。今回は、持分会社のなかでも近年増加傾向にある合同会社と、みなさんが最もよく耳にされている株式会社の２つの会社について検討してみたいと思います。
株式会社とは
株式会社とは、株式を発行して広く出資者から資金を調達し、その資金で事業活動を行うことを予定した会社です。
株式会社のしくみとしては、出資者である株主がいて、会社の経営は別の者（取締役）が行うというように、「お金を出す人」と「実際に経営する人」が分かれることを前提としています。
つまり、経営者が出資者である必要はないということです。
もちろん株式会社においても出資者と経営者を同一人物とすることはでき、中小企業ではそのような株式会社も少なくありません。
合同会社とは
合同会社とは、出資者が相互に人的信頼関係を有し、少人数の者が出資して共同で事業を営むことを予定した会社です。
合同会社のしくみとしては、原則として「お金を出す人」と「実際に経営する人」が一致しています。
つまり、出資した人が経営もするということです。逆に出資をしなければ経営に参加することはできません。
株式会社と合同会社の比較
| 株式会社 | 合同会社 | |||
| 出資者 | １名以上 | １名以上 | ||
| 最低出資額 | １円以上 | １円以上 | ||
| 出資者の責任 | 有限責任 | 有限責任 | ||
| 出資者の議決権 | １株１議決権 | １人１議決権（出資額にかかわらず） | ||
| 経営者と出資者 | 分離 | 一致 | ||
| 運営ルール | 法律上の様々な規制あり | 定款で比較的自由に決めることができる | ||
| 利益の配分 | 出資比率に応じて利益を配分 | 出資比率に関係なく、自由に利益を配分 | ||
| 設立費用 | 定款認証
印紙税 登録免許税（最低額） 合計 |
50,000円 40,000円 150,000円 240,000円 |
定款認証
印紙税 登録免許税（最低額） 合計 |
不要 40,000円 60,000円 100,000円 |
| 認知度・信用度 | 高い | 低い | ||
大きな違いは、①認知度・信用度②出資者の議決権③運営ルールの自由度④設立費用の４点があげられると思います。
①認知度・信用度
近年増加している合同会社ですが、株式会社に比べるとまだまだ認知度が低く、取引先や金融機関からの信用度も劣るというのが現状のようです
②出資者の議決権
株式会社は、原則として、出資金額に応じて議決権を有しますが、合同会社は、原則として、出資額にかかわらず、１人１議決権を有します。
合同会社では、複数の出資者間で対立が生じた場合には、重要な決定ができないおそれがありますので、定款の定めについて注意が必要です。
③運営ルールの自由度
株式会社は、経営者が出資者である必要はないので、出資者の利益を無視して経営者が暴走しないよう、株主総会や決議要件などについて法律上の様々な規制があります。
それに対し、合同会社は、原則として経営者と出資者が一致し、出資者自らが経営を行うので、法律上の規制が緩く、定款で比較的自由に会社の内部関係や利益配分などを決めることができます。
その結果、柔軟で迅速な意思決定が可能となります。
これはメリットでもありますが、出資者が複数の場合、定款で自由に定める事ができることが、かえって出資者同士の対立を招きデメリットとしてはたらく場合もあります。
柔軟な経営ができる分、出資者相互の信頼関係がそのまま経営に反映されます。メリットがデメリットにならないよう、会社設立時の定款の定め方が重要となります。
④設立費用
株式会社を設立する場合には、作成した定款について公証人の認証を受けることが必要ですが、合同会社を設立する場合には、公証人の認証を受ける必要がありません。
そのため、定款認証の手数料が発生せず、また登録免許税が安いことから、株式会社に比べ、合同会社は約１４万円費用を抑えることができます。
選ぶときのポイント
はじめから出資者が複数で、幅広く出資を募ったり、将来株式を公開する予定があるのであれば、株式会社を設立される方がいいかもしれません。
しかし、できるだけ簡単に費用も抑えて設立したいという方、設立当初に大きな資金を必要としないビジネスをお考えの方、家族や仲間同士など信頼関係がある少人数で経営したいとお考えの方は、合同会社の設立という選択もありです。
なお、合同会社から株式会社に設立後変更することも可能ですので、事業の規模が小さいうちは、まず合同会社でスタートし、事業が軌道にのり、経営が安定してから、株式会社に移行するというのも、一つの方法だと思います。
まとめ
こうして比べてみると、定款認証手続が不要なため簡単・迅速に設立でき、費用も抑えられるのは合同会社です。
そのため最近では主婦の方の起業に合同会社が選択されることも増えてきました。
株式会社・合同会社どちらを選ぶにしても、事業内容、事業規模、共同経営者の有無、出資者の人数やその関係性などさまざまな検討が必要です。
ご自身の起業に合わせた最適な選択をしていただければと思います。
お悩みのときは専門家にご相談くださいね。
司法書士 白波瀬未海